이재용(49) 부회장의 삼성 그룹 승계 작업의 일환으로 지목된 삼성물산과 제일모직 합병 무효 소송에 대한 1심 선고가 19일 이뤄진다. 삼성과 재계 안팎에서는 높은 긴장감 속에서 상황을 예의주시하는 모습이다.
지난 2015년 7월 17일 이뤄진 삼성물산과 제일모직의 합병은 당시 ‘삼성물산→제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→삼성물산’으로 이어지던 순환 출자 고리를 해소하는 동시에 이 부회장의 기업집단 내 지배력을 강화한 계기로 평가 받는다.
하지만 소송을 통해 해당 합병 행위가 무효로 결정 나게 되면 현재 상당 부분 진척된 삼성그룹에 대한 이 부회장의 지배력 강화 작업에 상당한 악영향을 미칠 수 있어 결과가 주목딘다.
18일 삼성과 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 삼성물산을 상대로 제기된 합병 무효 소송 1심 선고를 한다.
앞서 구 삼성물산 3대 주주인 일성신약과 일부 소액주주들은 회사 측에서 제일모직 대비 현저하게 낮은 지분비율로 부당하게 합병이 이뤄졌다며 무효를 주장하는 소송을 제기했다.
주요 쟁점은 1대 0.35로 산정된 제일모직과 삼성물산의 합병 비율의 적절성, 최대 주주인 국민연금이 외압을 받아 찬성표를 던졌는지 여부와 그에 따른 효력에 관한 부분 등이다.
주주 측에서는 삼성물산이 총수 일가의 경영승계에 유리하도록 합병 가액을 과도하게 저평가했다는 취지로 주장했다.
아울러 삼성이 그룹 차원에서 박근혜(65) 전 대통령 등과 공모해 국민연금이 합병에 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하도록 영향을 행사한 정황이 있어 합병 결의의 효력이 없다고 판단해야 한다는 취지의 주장도 하고 있다.
당시 국민연금이 이례적으로 주식의결권행사 전문위원회 자문 없이 내부투자위원회 결의만을 통해 찬성표를 던지기로 가닥을 잡은 것을 두고 일부 주주 등은 문제를 제기한 상태다. 그러나 삼성 측에서는 합병 당시부터 최근까지 삼성물산과 제일모직 사이의 합병은 사업 협력에 따른 상승효과, 바이오 사업 등 신성장 동력을 확보하기 위한 경영상 결정으로 이뤄졌다는 점을 강조하고 있다.
아울러 제일모직의 자회사 삼성바이오로직스의 기업가치 등을 고려할 때 고평가되지 않았으며 반대로 삼성물산은 실적이 악화기로에 접어든 상황이었기 때문에 저평가된 것으로 판단하기 어렵다고 주장하고 있다.
당시 삼성 측은 KCC에 자사주 899만557주, 지분 5.79%를 처분하며 추가 의결권을 만들어냈으며 소액주주들을 상대로 합병 권유 활동을 벌였다. 계열사 직원들도 적극 나서 삼성물산이 비상대응팀을 꾸려 진행하던 주주 설득 작업을 지원했던 바 있다.
무효 판결이 나게 되면 삼성 측은 타격을 입게 될 전망이다.
먼저 합병의 효력이 없다는 결정이 있게 되면 삼성물산은 추가로 손해배상 소송에 휘말릴 가능성이 상당하다.
이미 두 회사를 합병하면서 상당한 시간과 비용을 들인 삼성 측으로서는 부담스러운 대목이다.
현재 형성된 그룹 내 지분구조가 흔들리면서 지배구조를 전면 개편해야 하는 최악의 상황이 오게 될 우려도 있다. 이는 이 부회장의 그룹 내 지배력과 연관이 있는 대목이다.
다만 과거 법원의 일반적인 판단과 합병 무효로 인한 삼성과 한국 사회의 비용 등을 고려해보면 실제 무효 판결이 이뤄지기는 어려워 보인다는 것이 업계의 중론이다.
주주 측은 최근 삼성 측과의 조정이나 화해를 통해 사건을 끝냈으면 좋겠다는 방향으로 입장을 바꾼 것으로 전해졌다.
하지만 주식회사의 주총 결의 하자를 따지는 무효 소송에서는 화해 또는 조정을 요구할 수 없다는 것이 법원의 견해다.
